金融機関や官公署から定款の提出を求められる場合がありますが、

会社設立の際に作成し、公証人に認証された定款を提出しなければならないわけではありません。

もちろん、会社設立以来、定款変更を一度も行っていなければ会社設立時の定款が現行定款となりますが。

しかし、平成１８年に商法から会社法に変わり、また、平成１４年、１５年と商法も改正されていて役員の任期等も変更されています。その該当部分に関しては、定款も変更されたものと取扱いをされますので、設立当初の定款（原始定款という）では変更箇所が反映されていないことになります。

会社外部から定款の提出を要求された場合は、

いままでの変更箇所を全て反映させて、

条文の最後に、

「これは当会社の現行定款に相違ない」

と記載し、日付と会社名、代表者名を記入の上、会社実印を押印して

提出しましょう。

それにはまず定款の変更すべき箇所を調査する必要があります。

株主総会で会社の解散を決議した場合のスケジュール

株主総会で解散及び清算人選任の決議

　　　　　　　　　　↓

解散・清算人選任の登記

　　　　　　　　　　↓（税務署へ会社解散届・解散確定申告書の提出）

官報に債権者へ公告

知れたる債権者には個別に通知、催告

　　　　　　　　　　↓ 

公告期間満了後（２ヶ月以上）、債権者への支払い

残余財産の分配（税務署へ分配前に残余財産分配予納申告書の提出）

　　　　　　　　　　↓ （税務署へ清算確定申告書の提出）

株主総会において清算事務報告の承認

　　　　　　　　　　↓ 

清算結了登記

（税務署へ清算届出書の提出）

※会社法が施行されたことに伴い、通常清算の場合、裁判所への届出が不要になり、

公告についても官報に３回掲載しなければならなかったのが１回で済むことになりました。

  当事務所は会社の清算業務について多数の案件に携わって参りましたので、

多数のノウハウを蓄積しております。弁護士、税理士の先生で、清算についてご不明な点がございましたらお気軽にご相談ください。 　

お問合せはこちらから

会社解散から清算結了までに必要な費用（実費）

解散時

１．解散登記　　　　　　30,000円

２．清算人選任登記　　 9,000円

官報公告掲載料　　　30,000〜35,000円（行数によります）

清算結了時

１．清算結了登記　　　 2,000円

登記に必要な書類

解散時

１．株主総会議事録

２．定款（原本証明をしたもの）

３．清算人の印鑑証明書

４．印鑑届出書

５．委任状（登記用）

清算結了時

１．株主総会議事録

２．委任状（登記用）

会社が解散し、清算の手続きに入ると、

それまでの取締役・代表取締役は退任となり、清算人が会社を代表して

清算業務を進めることになります。

忘れがちなのですが、監査役については、退任することなく、

そのまま継続して、業務を遂行していくことになります。

 （監査役設置会社の場合です。）

清算手続きが長引き数年にわたる場合、今までどおり定時株主総会を開催して

決算の承認を得なければなりませんし、定款の規定により、監査役の任期が

満了する場合は、定時総会で監査役の選任手続きを取らなければなりません。

一般的な吸収合併の手続きの流れ

会社法施行以前より合併契約書への記載が簡素化され、

消滅会社の株主に与える対価も株式以外でも良くなり、

柔軟性が出せるようになりました。

（前提：合併当事会社においてデューデリを行い合併比率の策定）

覚書の締結

　　　　↓

取締役会での合併契約書の承認

　　　  ↓

合併契約書の調印

       ↓

事前開示 

       ↓

株主総会において合併契約書の承認

       ↓

株主への通知又は公告 （効力発生日より２０日以上前までに）

       ↓

債権者保護手続き（効力発生日より１ヶ月以上前までに）

       ↓

株券提供公告（株券発行会社の場合）

       ↓

効力発生日（合併期日）

       ↓

吸収合併の登記（存続会社の本店所在地において）

       ↓

事後開示

※会社法施行に伴い、登記は効力要件から対抗要件に変わり、

１月１日を合併期日にした場合の、合併期日と実際に合併した日のズレがなくなりました。

また、合併に伴い定款変更や役員の変更が生じる場合も、

合併契約書に記載する必要がなくなり、存続会社において株主総会で

承認を得れば良いことになりました。 

医療法人においては、毎年、資産の総額の変更の登記をしなければなりません。

資産の総額とは、積極財産（預金や不動産）から消極財産（負債など）を控除した純資産額であり、具体的には財産目録に表示された正味財産を登記することになります。

法人の設立当初においては通常、債務は存在しませんから資産の総額は積極財産の額と一致します。しかし、法人が活動をはじめるとこの資産の総額は日々に変化し、物価の変動等によっても変化しますが、その変更の都度、資産の総額の登記することは到底不可能ということになりますので、毎事業年度末日現在の決算の結果にしたがって行うことが認められています。

※登記申請の際には財産目録を添付いたしますが、その代わりに貸借対照表を添付しても構いません。

定款等で理事の任期が決められている法人で、理事の任期が到来した場合、定款等で定められている方法で理事を選任しなおさなければなりません。

なお、理事の選任退任による変更登記の登記期間は、その事由が生じた日から主たる事務所の所在地においては２週間内に登記しなければならないとされています。

変更登記の申請に添付する書類としては、

概ね次のようなものがあります。

①理事の選任を証する書面

②定款または寄付行為

③就任を承諾したことを証する書面

④理事の退任を証する書面

⑤印鑑証明書（あらたに理事長を選任する場合）

また、一人しか理事を置かない医療法人については、

医師又は歯科医師であることを証する書面（医師免許証の写し）を

添付しなければなりません。